Offerte pubbliche acquisto (OPA): cosa sono e come funzionano

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Tra i principali eventi che incidono sull’andamento dei titoli finanziari, si parla spesso di OPA.

 

L’Offerta Pubblica di Acquisto è una qualsiasi offerta di acquisto di azioni di una determinata società fatta da un soggetto terzo.

 

Se l’acquisto viene effettuato consegnando come corrispettivo altri prodotti finanziari, si parla di offerta pubblica di scambio.

 

La disciplina sottostante questa tipologia di operazioni (rif. Legge 149/92; Art. 101-112 TUF) è stata modificata frequentemente negli ultimi anni, soprattutto sotto la spinta di leggi comunitarie, con l’obiettivo di garantire una sempre più forte ed efficiente protezione degli interessi degli investitori.. Attraverso l’OPA, infatti, si punta a tutelare anche chi possiede pochi titoli di partecipare, per la propria quota di appartenenza, al premio pagato dall’acquirente per il controllo dell’impresa (le azioni nell’offerta vengono acquistate ad un prezzo più alto di quello di mercato, che contiene in se appunto un premio per l’acquisizione del potere sulla società).

 

Tipologie di OPA

 

L’OPA può essere facoltativa o, in alcuni casi, deriva da obblighi legislativi.

 

Quando uno o più soggetti congiunti vanno ad acquisire una partecipazione nel capitale di una società, scatta l’obbligo di promuovere un’OPA obbligatoria totalitaria, rivolta a tutti i possessori di titoli negoziati su mercati regolamentati. Nel caso in cui il 30% sia superato con una operazione per l’acquisto di almeno il 60% di azioni ordinarie, ad alcune condizioni è possibile lanciare la cosiddetta OPA preventiva.

 

C’è poi l’OPA residuale, o obbligo di acquisto: se si detiene più del 90% del capitale ha l’obbligo di acquistare i restanti da chi ne faccia richiesta, almeno che non ristabilisce il flottante sufficiente per garantire regolari negoziazioni entro 90 giorni; se si detiene almeno il 95% del capitale con diritto di voto si ha l’obbligo incondizionato di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.

 

Quali sono le principali fasi di un’OPA?

 

In breve, l’OPA richiede innanzitutto una comunicazione preventiva alla Consob da parte del soggetto che intende lanciarla, inviando anche un documento contenente le informazioni sull’offerta che andrà poi reso pubblico. Se non vengono richieste modifiche dall’Autorità, il documento viene pubblicato.

 

La società target (da acquisire) deve dichiarare sempre con una comunicazione se l’offerta è ostile o favorita dall’attuale management.

 

Successivamente parte il periodo di offerta, determinato con il gestore del mercato azionario (la Borsa) o la Consob per i titoli non quotati, la cui durata varia a seconda della tipologia di OPA. In tali giorni altri soggetti concorrenti possono promuovere delle offerte sulle azioni della società target, proponendo prezzi maggiori della precedente sullo stesso ammontare di titolo o su ammontare inferiore.

 

Non ci sono limiti sul numero di rilanci possibili.

 

Il management della società bersaglio (se quotata) è soggetto alla cosiddetta passivity rule: le azioni di difesa possono essere intraprese solo se autorizzate dall’assemblea superando appositi quorum.

 

Concludiamo questo focus sulle Operazioni di Pubblico Acquisto con un grafico che rappresenta qualche dato sulle OPA realizzate su azioni quotate su Borsa Italiana negli ultimi 10 anni: numero di OPA e controvalore (valore totale delle operazioni effettuate nel corso di ogni anno).

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